Vốn điều lệ của doanh nghiệp là yếu tố cơ bản khi đăng ký thành lập và đưa công ty đi vào hoạt động. Vai trò của vốn điều lệ là vô cùng quan trọng đối với một doanh nghiệp. Hãy cùng Pháp Trị tìm hiểu sơ qua một số quy định của pháp luật về vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Đặc điểm của vốn điều lệ

Thứ nhất, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định.

Từ Luật Doanh nghiệp năm 2014 đến Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp.

Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thứ hai, vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Từ Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã kế thừa quy định đó, xác đinh vốn điều lệ của công ty bao gồm các loại tài sản có thể đinh giá được bằng tiền để góp vào thành lập doanh nghiệp.

Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Vốn điều lệ của một số loại hình doanh nghiệp cơ bản

Về công ty cổ phần

Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

Về công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 47 của Luật này.

Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp:

Một là, cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty. Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Hai là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;

Ba là vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Pháp Trị liên quan đến “Quy định của pháp luật về vốn điều lệ của doanh nghiệp”. Bạn đọc có nhu cầu được tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ Hotline 0833.125.123