Hiện tại, nhiều người quan tâm đến vấn đề rút vốn đã góp ra khỏi công ty cổ phần. Vậy quy định của pháp luật về vấn đề này như thế nào? Hãy cùng Pháp Trị tìm hiểu vấn đề này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Nội dung tư vấn

Cổ đông có được rút vốn ra khỏi công ty cổ phần hay không?

Quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020: “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra”.

Thêm vào đó, tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp quy định: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó”.

Như vậy, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông của công ty cổ phần không được rút vốn khỏi công ty cổ phần mà nếu muốn rút vốn thì cổ đông sáng lập hoặc cổ đông khác thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn đã góp của mình cho cổ đông khác.

Lưu ý

Khi công ty được thành lập và hoạt động trong thời hạn 03 năm đầu kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác, nếu chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức mà không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Phương thức rút vốn khỏi công ty cổ phần

Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

Trường hợp cổ đông phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

Hình thức thực hiện: Yêu cầu này phải được lập thành văn bản với các nội dung sau: tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

Thời hạn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thì cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình phải gửi yêu cầu đến công ty.

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu trên, công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông có yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc được quy định trong điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn đã góp của mình cho người khác trừ các trường hợp sau:

• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu.

Hình thức thực hiện: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Lưu ý là hợp đồng chuyển nhượng phải có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu các bên là pháp nhân thì do đại diện theo ủy quyền ký kết.

LƯU Ý: Hiện nay thủ tục chuyển nhượng cổ phần như trên KHÔNG còn được áp dụng do theo quy định mới như đã nói ở trên, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần sẽ không phải nộp hồ sơ chuyển nhượng tới phòng đăng ký kinh doanh để ghi nhận chuyển nhượng. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Pháp Trị về vấn đề “Cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần”. Bạn đọc có nhu cầu được tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ Hotline 0833.125.123